阴虱,发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况暨新增股份上市报告书摘要,特种奶爸俏老婆

独立财务顾问

二〇一五年七月

特别提示及声明

1、本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的定见,均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。

3、本次非揭露发行股份发行价格为4.92元/股,不低于本次严重财物重组的初次董事会抉择布告日前20个生意日上市公司股票生意均价,新增股份111,524,388股,搜集资金总额为54,870万元,搜集资金净额为537,347,418.72元。

4、公司已于2015年7月20日就本次新增股份向中国证券挂号结算冬季有限责任公司深圳分公司提交相关挂号资料,经承认,本次增发股份将于该批股份上市日前一生意日日终挂号到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流转股(限售期为36个月),上市首日为2015年7月27日。

福建旅游景点

5、依据深交所相关事务规矩的规矩,上市首日本公司股价不除权,股票生意仍设涨跌幅限制。

6、本次非揭露发行完成后,公司股权散布契合《上市规矩》规矩的上市条件。

目录

榜首节本次发行的基本状况......6

一、发行人基本信息......6

二、本次发行实行的相关程序......6

三、本次发行概略......8

四、本次发行目标基本状况......10

五、本次发行相关组织称号......14

第二节 本次新增股份挂号到账前后公司相关状况......17

一、本次新增股份挂号到账前后股东状况......17

二、董事、监事和高档处理人员持股变化状况......17

三、本次发行对公司的影响......18

第三节独立财务顾问和发行人律师关于本次发行进程及发行目标合规性的定论定见..............................................................................................................慢阻肺............21

一、独立财务顾问关于本次发行进程和发行目标合规性的定论定见......21

二、发行人律师关于本次发行进程和发行目标合规性的定论定见......21

第四节 本次新增股份上市状况......23

一、新增股份上市同意状况及上市时刻......23

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地址......23

三、新增股份的限售组织......23

第五节 备检文件......24

一、备检文件......24

(一)石家庄常山纺织股份有限公司......24

(二)网址及邮箱......24

释义

除非还有阐明,以下简称在本陈述书中的意义如下:

上市公司、常山股 指 石家庄常山纺织股份有限公司

份、本公司、公司

常山集团 指 石家庄常山纺织集团有限责任公司

石家庄国资委 指 石家庄市人民政府国有财物监督处理委员会

河北省国资委 指 河北省人民政府国有财物监督处理委员会

拟购买财物、标的资指 北明软件股份有限公司100%股权

本次生意、本次发 常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广

行股份购买财物、 发信德、合赢生长、西域至尚等6家组织及李锋等41名天然

本次严重财物重 人所持北明软件100%股权,并配套搜集不超越54,870万元资

组、本次重组 金

发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币一般股(A股)

北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢生长、西

生意对方 指 域至尚等6家机道具h构及李锋等41名天然人及其他特定出资者

李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、littlstar

鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、

王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤h系列、

李锋等41名天然人指 肖思念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛如虹、许丹宇

广发资管公司 指 广发证券财物处理(广东)有限公司

新华基金 指 新华基金处理有限公司

神华期货 指 神华期货有限公司

神华出资 指 深圳市神华出资集团有限公司

新华基金稳定20号、广发资管公司稳定21号财物处理方案、

特定出资者 指 神华期货、神华出资

标的公司、北明软件指 北明软件股份有限公司

广州北大明日资源科技开展有限公司,于2010年10月更名为

广州北明 指 北明软件有限公司

北明有限 指 北明软件有限公司,北明软件前身

北明控股 指 北京北明伟业控股有限公司,北明软件股东

万峰嘉晔 指 北京万峰嘉晔出资处理中心(有限合伙),北明软件股东

万峰嘉华 指 北京万峰嘉华出资处理中心(有限合伙),北明软件股东

广发信德 指 广发信德出资处理有限公司,北明软件股东

合赢生长 指 新疆合赢生长股权出资有限合伙企业,北明软件股东

萍乡西域至尚出资处理中心(有限合伙),原广州西域至尚投

西域至尚 指 资处理中心(有限合伙),北明软件股东

新华稳定20号常山股份定向增发财物处理方案,由新华基金

稳定20号 指 处理有限公司建立并处理

广发稳定21号常山股份定向增发调集财物处理方案,由广发

稳定21号 指 资管公司建立并处理

珠海震星 指 珠海市震星信息技能有限公司,北明软件子公司

伟业科技 指 北京北明伟业科技有限公司,北明软件子公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软有限灯笼的制作方法公司,北明软件子公司

北明正实 指 北京北明正实科技有限公司,北明软件子公司

广州龙泰 指 广州市龙泰信息技能有限公司,北明软件子公司

北明云易 指 北京北明云易信息科技有限公司,北明软件子公司

《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公

《发行股份购买资 司、北京万峰嘉晔出资处理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投

产暨赢利补偿协议》 资处理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买财物暨

赢利补偿协议》

《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公

《发行股份购买资 司、北京万峰嘉晔出资处理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投

产暨赢利补偿协议 指 资处理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买财物暨

之补充协议》 赢利补偿协议之补充协议》

《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公

《阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆发行股份购买资 司、北京万峰嘉晔出资处理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投

产暨赢利补偿协议 指 资处理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买财物暨

之补充协议(二)》 赢利补偿协阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆议之补充协议(二)》

赢利许诺方、成绩补 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家组织及除周水江外的其

偿方、补偿方 他40名天然人股东。

评价基准日 指 2014年6月30日

中国证监会 指 中国证券监督处理委员会

深交所 指 深圳证券生意所

独立财务顾问、广

发证券、保荐组织 指 广发证券股份有限公司

(主承销商)

中兴财光华所 指 中兴财光华管帐师事务所(特别一般合伙)

大信所 指 大信管帐师事务所(特别一般合伙)

中联评价 指 中联财物评价集团有限公司

法令顾问、天元律 指 北京市天元律师事务所

《抉择》 指 《中共中央关于全面深化改革若干严重问题的轩辕剑天之痕抉择》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组处理方法》 指 《上市公司严重财物重组处理方法》

《收买处理方法》 指 《上市公司收买处理方法》

《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第26号—上

《准则第26号》 指 市公司严重财物重组》

《若干规矩》 指 《关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规矩》

《证券发行处理办 指 《上市公司证券发行处理方法》

法》

《上市规矩》 指 《深圳证券生意所股票上市规矩》

《信息发表告诉》 指 《关于标准上市公司信息发表及相关各方行为的告诉》

《关于加强与上市公司严重财物重组相关股票反常生意监管

《暂行规矩》 指 的暂行规矩》

规章、公司规章 指 石家庄常山纺织股份有限公司公司规章

元 指 人民币元

榜首节 本次发行的基本状况

一、发行人基本信息

公司称号 石家庄常山纺织股份有限公司

公司类型 股份有限公司

注册本钱 718,861,000.00元

实收本钱 718,861,000.00元

法定代表人 汤彰明

建立日期 1998年12月29日

居处 河北省石家庄市和平东路183号

上市地址 深交所

股票代码 000158

股票简称 常山股份

企业法人营业执照注册号 130100000545465

税务挂号号码 130102700715920

组织组织代码 70071592-0

邮政编码 050011

电话:0311-86673856

电话、传真号码 传真:0311-86673929

互联网网址 http://www.changshantex.com

电子信箱 chshgf@heinfo.net

天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工;家用服

饰、纺织品、工业用纺织品的规划、开发、制作(限分支组织

运营)、出售;本企业和本企业成员企业自产产品及相关技能的

出口事务(国家限制公司运营或制止出口的产品在外);运营本

运营范围 企业和本企业成员企业出产、科研所需的原辅资料、机械设备、

仪器仪表、零配件及相关技能的进口事务(国家限制公司运营

或制止进口的产品除哺乳期会怀孕吗外);运营本企业的进料加工和“三来一补”

事务;棉花的批发、零售;房子租借。

二、本次发行实行的相关程序

(一)发行方案的审议同意

1、2014年6月26日,因谋划严重事项,公司股票开端停牌。停牌期间,公司按规矩每五个生意日发布一次重组事项开展状况布告。

2、2014年9月28日,本次重组生意对方别离完成了本次生意预案阶段相关抉择计划程序。

3、2014年9月28日,公司举行第五届董事会第十六次会议,审议并经过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意预案》等相关方案。

4、2014年11月25日,公司本次严重财物重组触及的标的财物评价陈述经过石家庄市人民政府国有财物监督处理委员会存案。

5、到2014年11月26日,本次重组生意对方审议经过了本次生意的正式方案。

6、2014年11月26日,公司举行第五届董事会第十八次会议,审议并经过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意陈述书》相关方案。

7、2014年12月5日,公司取得河北省人民政府国有财物监督处理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非揭露发行股票并进行配套融资有关问题的批复》(冀国资发产权处理【2014】196号)的批复。

8、2014年12月12日,公司举行2014年第2次暂时股东大会,审议并经过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行steal股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意陈述书》相关方案。

9、2015年2月5日,公司举行第五届董事会第二十一次会议,审议并经过了《关于签定附收效条件的《发行股份购买财物暨赢利补偿协议之补充协议(二)》的方案。

(二)本次发行监管部门审阅进程

2015年3月31日,公司取得中国证监会证监答应〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买财物并搜集配套资金的批复》,核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关财物并搜集配套资金事宜。

(三)搜集资金及验资状况

1、到2015年7月10日,本次非揭露发行搜集配套资金的发行目标稳定20号、稳定21号、神华出资、神华期货已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不触及购买财物或许以财物付出,认购金钱悉数以现金付出。

2、2015年7月13日,广发证券将收到的搜集资金总额扣除承销费用300万元后的资金54,570万元划转至公司在银行开立的搜集资金专户内。

3、中兴应用心理学财光华管帐师事务所(特别一般合伙)对搜集资金进行审验,并于2015年7月14日出具中兴财光华审验字(2015)第03003号《验资陈述》:到2015年7月14日止,发行人已收到搜集资金总额54,870万元,扣除各项发行费用人民币11,352,581.28元,实践搜集资金净额人民币537,347,418.72元,其间:新增注册本钱人民币111,524,388.00元,添加本钱公积人民币425,823,030.72元。改变后实收本钱(股本)人民币1,271,442,278.00元(大写:拾贰亿柒仟壹佰肆拾肆万贰仟贰佰柒拾捌元)。

三、本次发行概略

(一)发行股票品种及面值

本次发行股票品种为境内上市人民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行数量及发行目标

依据公司第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第2次暂时股东大会审议经过,本次非揭露发行的发行目标为稳定20号、稳定21号、神华出资、神华期货,发行股票数量不超越111,524,388股。

本次实践发行股票数量为111,524,388股,不超越111,524,388股的最高发行数量。本次非揭露发行数量契合《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买财物并搜集配套资金的批复》(证监答应〔2015〕469号)中“核准公司非揭露发行不超越111,524,388股新股搜集本次发行股份购买财物的配套资金”的要求。

(三)发行价格

本次发行方案经第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第2次暂时股东大会审议经过,本次非揭露发行股票发行价格不低于本次非figure揭露发行A股股票的初次董事会抉择布告日(定价基准日)前二十个生意日公司股票均价,即4.92元/股。

(四)搜集资金和发行费用

本次发行搜集资金总额为54,870万元,扣除发行费用11,352,581.28元后,实践搜集资金537,347,418.72元。

(五)本次发行状况

公司与广发证券于2015年7月9日向稳定20号、稳定21号、神华出资、神华期货发出了《石家庄常山纺织股份有限公司搜集配套资金之非揭露发行股票认购及缴款告诉书》。到2015年7月10日,广发证券本次发行专用收款账龙大位户收到稳定20号、稳定21号、神华出资、神华期货本次发行认购资金算计54,870万元;稳定20号以4.92元/股的价格认购常山股份本次非揭露发行的股票48,516,260股;稳定21号以4.92元/股的价格认购常山股份本次非揭露发行的股票22,357,723股;神华出资以4.92元/股的价格认购常山股份本次非揭露发行的股票30,487,804股;神华期货以4.92元/股的价格认购常山股份本次非揭露发行的股票10,162,601股。

2015年7月10日,参加本次发行的出资者的认购资金到账状况现已天健管帐师事务所(特别一般合伙)审验,并出具了天健验[2015]7-89号验资陈述:经验证,到2015年07月10日15点20分止,参加本次发行的认购目标在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州榜首支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款算计人民币伍亿肆仟捌佰柒拾万元整(¥548,700,000.00)。

中兴财光华管帐师事务所(特别一般合伙)对搜集资金进行审验,并于2015年7月14日出具中兴财光华审验字(2015)第03003号《验资陈述》:到2015年7月14日止,发行人已收到搜集资金总额54,870万元,扣除各项发行费用人民币11,352,581.28元,实践搜集资金净额人民币537,347,418.72元,其间:新增

注册本钱人民币111,524,388.00元,添加本钱公积人民币425,823,030.72元。改变后实收本钱(股本)人民币1,271,442,278.00元(大写:拾贰亿柒仟壹佰肆拾肆万贰仟贰佰柒拾捌元)。

四、本次发行目标基本状况

本次搜集配套资金发行的股份将由广发资管公司、新华基金建立的财物处理方案及组织出资者神华出资、神华期货进行认购,基本状况如下:

(一)新华基金建立的财物处理方案

1、新华基金处理有限公司

基本状况

企业性质:有限责任公司

建立日期:2004年12月9日

居处:重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

法定代表人:陈重

注册本钱:16,000万元

注册号:500000000004719

运营范围:基金搜集、基金出售、财物处理、中国证监会答应的其他事务。

2、新华基金建立的新华稳定20号常山股份定向增发财物处理方案

概略

稳定20号资管方案由新华基金建立和处理,首要由上市公司董事、监事、高档处理人员及中心技能人员(事务主干)参加认购,上述特定出资者中,常山股份董事、监事、高档处理人员为公司相关方。该财物处理方案用于认购常山股份本次非揭露发行的股票,认购金额23,870万元。认购目标资金来源不触及常山股份、常山集团及本次生意对方,该资管方案产品不属于结构化产品。

首要运营事务

稳定20号常山股份定向增发财物处理方案建立后,首要用于认购常山股份

本次非揭露发行的股票并进行后续处理。

最近一年财务报表

因为该资管方案于2015年7月建立,无最近一年财务报表。

3、发行目标与公司的相相联系

本次发行前,稳定20号资管方案由新华基金建立和处理,首要由上市公司董事、监事、高档处理人员及中心技能人员(事务主干)参加认购,上述特定出资者中,常山股份董事、监事、高档处理人员为公司相关方。

稳定20号资管方案与本次发行其他目标不存在相相联系,亦不存在股权操控联系。

4、本次发行认购状况

稳定20号认购了本次非揭露发行的股份48,516,260股,其锁定时组织为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

5、发行目标及其相关方与公司最近一年的严重生意状况

本次发行的发行目标与公司最近一年未发作严重生意。

6、发行目标及其相关方与公司未来的生意组织

关于未来可能发作的生意,公司将严厉依照公司规章及相关法令法规的要求,实行相应的内部批阅抉择计划程序,并作充沛的信息发表。

(二)广发资管公司建立的调集财物处理方案

1、广发证券财物处理(广东)有限公司

基本状况

企业性质:有限责任公司(法人独资)

建立日期:2014年1月2日

居处:珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人:张威

注册本钱:100,000万元

注册号:440003000028681

运营范围:证券财物处理事务(含合格境内组织出资者境外证券出资处理事务)。

2、广发稳定21号常山股份定向增发调集财物处理方案

概略

稳定21号资管方案由广发证券财物处理(广东)有限公司建立和处理,首要由北明软件处理层及中心技能人员(事务主干)参加认购,上述特定出资者与公司董事、监事、高档处理人员及公司实践操控人不存在相相联系。该财物处理方案用于认购常山股份本次非揭露发行的股票,认购金额1.1亿元。认购目标资金来源不触及常山股份、常山集团及本次生意对方,该资管方案产品不属于结构化产品。

阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆

首要运营事务

广发稳定21号常山股份定向增发调集财物处理方案建立后,首要用于认购常山股份本次非揭露发行的股票并进行后续处理。

最近一年财务报表

因为该资管方案于2015年7月建立,无财务报表。

3、发行目标与公司的相相联系

本次发行前,稳定21号资管方案由广发证券财物处理(广东)有限公司建立和处理,首要由北明软件处理层及中心技能人员(事务主干)参加认购,上述特定出资者与公司董事、监事、高档处理人员及公司实践操控人不存在相相联系。

稳定21号资管方案与本次发行其他目标不存在相相联系,亦不存在股权操控联系。

4、本次发行认购状况

稳定21号认购了本次非揭露发行的股份22,357,723股,其锁定时组织为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

5、发行目标及其相关方与公司最近一年的严重生意状况

本次发行的发行目标与公司最近一年未发作严重生意。

6、发行目标及其相关方与公司未来的生意组织

关于未来可能发作的生意,公司将严厉依照公司规章及相关法令法规的要求,实行相应的内部批阅抉择计划程序,并作充沛的信息发表。

(三)深圳市神华出资集团有限公司

1、基本状况

称号:深圳市神华出资集团有限公司

建立日期:1996年3月25日

注册地址:深圳市福田区深南大路深圳报业大厦29层E1

法定代表人:张新华

注册本钱:10,600万元

注册号:440301102938811

运营范围:出资兴办各类实业(具体项目另行申报)。

2、发行目标与公司的相相联系

本次发行前,发行目标与公司不存在相相联系。

神华出资与本次发行其他目标(神华期货在外)不存在相相联系,亦不存在股权操控联系。

3、本次发行认购状况

神华出资认购了本次非揭露发行的股份30,487,804股,其锁定时组织为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行目标及其相关方与公司最近一年的严重生意状况

本次发行的发行目标与公司最近一年未发作严重生意。

5、发行目标及其相关方与公司未来的生意组织

关于未来可能发作的生意,公司将严厉依照公司规章及相关法令法规的要求,实行相应的内部批阅抉择计划程序,并作充沛的信息发表。

(四)神华期货有限公司

1、基本状况

称号:神华期货有限公司

建立日期:1995年1月6日

注册地址:广东省深圳市福田区深南大路6008特区报业大厦西区29F

法定代表人:张新华

注册本钱:5,000万元

注册号:440000000040188

运营范围:产品期货经纪、金融期货经纪(具体按本公司有用证书运营)2、发行目标与公司的相相联系

本次发行前,发行目标与公司不存在相相联系。

神华期货与本次发行其他目标(神华出资在外)不存在相相联系,亦不存在股权操控联系,神华期货的控股股东为神华出资。

3、本次发行认购状况

神华期货认购了本次非揭露发行的股份10,162,601股,其锁定时组织为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行目标及其相关方与公司最近一年的严重生意状况

本次发行的发行目标与公司最近一年未发作严重生意。

5、发行目标及其相关方与公司未来的生意组织

关于未来可能发作的生意,公司将严厉依照公司规章及相关法令法规的要求,实行相应的内部批阅抉择计划程序,并作充沛的信息发表。

五、本次发行相关组织称号

(一)独立财务顾问(主承销商)

称号:广发证券股份有限公司

地址:广东省广州市银河区银河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人:孙树明

电话:020-87555888

传真:020-87557566

项目经办人:刘林东、叶铭芬、欧阳渐敏、郝颖超

(二)法令顾问

称号:北京市天元律师事务所

地址:北京市西城区丰富胡同28号太平洋稳妥大厦10层

电话:010-57763888

传真:010-57763777

经办律师:贺秋平、陈惠燕

(三)上市公司审计组织

称号:中兴财光华管帐师事务所(特别一般合伙)

地址:石家庄广安街77号安侨商务4楼

电话:0311-85929183

传真:0311-85929189

经办注册管帐师:王凤岐 杨海龙

(四)标的财物审计组织

称号:大信管帐事务所(特别一般合伙)

地址:北京海淀区知春路1号学院世界大厦15层

电话:010-82331835

传真:010-82322287

经办注册管帐师:郭莉莉尚英伟

(五)财物评价组织

称号:中联财物评价集团有限公司

地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

电话:010-88000066

传真:010-88000006

经办注册评价师:高忻 牛利峰

第二节 本次新增股份挂号到账前后公司相关状况

一、本次新增股份挂号到账前后股东状况

本次新增股阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆份挂号到账前,公司前十大股东持股状况如下所示:

序号 股东称号 持股数量(股) 持股份额(%)

石家庄常山纺织集团有限责任公司 345,514,011 29.79

1

北京北明伟业控股有限公司 192,425,254 16.59

2

北京万峰嘉晔出资处理中心(有限合伙) 60,445,996 5.21

3

北京万峰嘉华出资处理中心(有限合伙) 48,232,813 4.16

4

广发信德出资处理有限公司 15,352,517 1.32

5

新疆合赢生长股权出资有限合伙企业 15,352,517 1.32

6

李锋 13,786,195 1.19

7

应华江 13,080,074 1.13

8

丁胜 12,202,580 1.05

9

李莹 10,989,565 0.95

10

本次新增股份挂号到账后,公司前十大股东持股状况如下所示:

序号 股东称号 持股数量(股) 持股份额(%)

石家庄常山纺织集团有限责任公司 27.21

1 345,974,011

北京北明伟业控股有限公司 15.20

2 193,313,454

北京万峰嘉晔出资处理中心(有限合伙) 4.75

3 60,445,996

新华基金--安全银行--新华稳定20号常山股份 3.82

4 48,516,260

定向增发财物处理方案

北京万峰嘉华出资处理中心(有限合伙) 3.79

5 48,232,813

2.40

6 深圳市神华出资集团有限公司 30,487,804

广发证券资管--安全银行--广发稳定21号常山 1.76

7 22,357,723

股份定向增发调集财物处理方案

广发信德出资处理有限公司 15,352,517 1.21

8

新疆合赢生长股权出资有限合伙企业 15,352,517 1.21

9

李锋 13,786,195 1.08

10

二、董事、监事和高档处理人员持股变化状况

本次发行不触及公司董事、监事和高档处理人员直接认购的状况。依据公司2015年7月11日发表的《石家庄常山纺安淘惠织股份有限公司关于大股东和部分董事、

监事、高档处理人员及部分职工增持方案的布告》,到2015年7月23日,公司董事、监事会及高档处理人员持股状况如下:

名字 持股数量(股)

王惠君 19200

高俊岐 16300

肖荣智 10000

赵英涛 20000

汤彰明 15000

马韵杰 20200

胡海清 5000

李京朝 10000

袁立峰 17300

刘辉 25800

邵光毅 25国家天然科学基金委900

三、本次发行对公司的影响

(一)对股本结构的影响

公司本次非揭露发行后将添加111,524,388股限售流转股,具体股份变化状况如下:

本次发行前 本次发行后

项目

持股数量(股) 持股份额(%) 持股数量(股)持股份额(%)

无限售条件股份 718,861,000 61.98 718,728,175 56.53

有限售条件股份 441,056,890 38.02 552,714,103 43.47

算计 1,159,917,890 100.00 1,271,442,278 100.00

本次非揭露发行不存在其他股东经过认购本次发行股票成为公司控股股东的景象,本次非揭露发行不会导致公司操控权发作变化。

(二)对公司财物结构影响

本次发行后,公司净财物将添加,财物负债率相应下降,公司财物质量得到进步,偿债才能得到显着改进,融资才能得以进步,财物结构更趋合理。

(三)对公司事务结构的影响

本次发行完成后,常山股份主营事务将由单一的棉纺织职业新增软件及计算机服务业,然后构成“双主业”开展形式。依据上述猜测,2014、2015年度棉

纺织职业收入占比别离为74.34%、72.78%,软件及计算机服务业收入占比别离为25.66%、27.22%。依据中兴财光华所出具的中兴财光华审专字(2015)第03002号《备考财务报表审计陈述》,2014年实践完成的棉纺织职业收入占比为72.64%,软件及计算机服务业收入占比为26.16%。

(四)对公司处理的影响

在本次发行前,公司现已依照《公司法》、《证券法》、证监会和深交一切关文件的要求,制订了《公司规章》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《总经理作业规矩》和《独立董事作业准则》等处理准则,建立了完善的法人处理结构。本次发行不会导致公司的法人处理结构发作严重调整,也不会触及公司严重运营抉择计划规矩与程序、信息发表准则等处理机制方面的调整。

本次发行完成后,公司仍将严厉依照《公司法》、《证券法》、《上市公司处理准则》等法令法规及公司规章的要求标准运作,不断完善公司法人处理结构,拟采纳的方法首要包含以下几个方面:

1、股东大会

公司拟定了《股东大会议事规矩》,对股东的权力与责任、股东大会职权、举行、议事内容及提案、议事程序和抉择、记载、抉择的实行进行了具体规矩。

本次生意完成后,公司将持续严厉依照《公司规章》、《股东大会议事规矩》的规矩实行股东大会功能,确保一切股东,尤其是中小股东享有法令、行政法规和《公司规章》规矩的相等权力。

2、董事会

公司拟定了《董事会议事规矩》,对董事的任职资历、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的责任、董事会会议的举行、议事规矩和作业程序、会议记载等做了具体规矩。本次生意完成后,公司将持续严厉依照公司规章、《董事会议事规矩》的规矩确保董事仔细实行责任,董事会正确行使权力,维护整体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、监事会

公司拟定了《监事会议事规矩》,对监事的任职资历、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织组织、监事会的议事规矩和作业程序等。本次生意完成后,公司将持续严厉依照《公司规章》、《监事会议事规矩》的要求,为监事正常实行责任供给必要的帮忙,确保监事会充沛实行监督权力,维护公司及股东的合法权益。

4、董事会秘书与信息发表

公司拟定了《信息发表处理准则》、《内情信息知情人处理准则》等一系列标准公司信息处理和发表的准则,公司董事会设置董事会秘书,全面担任信息发表作业。本次生意完成后,公司将进一步完善信息发表准则,依照公司法、证券法、上市规矩等法令法规及公司规章和公司信息发表处理准则的规矩,充沛、及时的做好信息发表作业,确保一切股东有相等的时机取得信息。

(五)对公司高管人员结构的影响

到本陈述出具日,公司无董事、监事、高档处理人员的替换状况。

(六)本次发行对公司相关生意和同业竞赛的影响

本次发行前,公司不存在同业竞赛的景象;本次发行完成后,公司不存在新增同业竞赛景象,不会发生新增相关生意的景象。

(七)本次发行对公司每股收益的影响

本次发行前后,公司2014年每股收益如下:

项目 本次发行前 本次发行后

0.0338 0.1383

每股收益(元/股)

第三节 独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过

程及发行目标合规性的定论定见

一、独立财务顾问关于本次发行进程和发行目标合规性的定论定见

广发证券以为:石家庄常山纺织股份有限公司本次搜集配套资金非揭露发行股票的悉数进程遵从了公平、揭露、公平的准则,契合现在证券市场的监管要求、契合《上市公司非揭露发行股票施行细则》等法令法规的有关规矩。承认的发行目标契合石家庄常山纺织股份有限公司第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第2次暂时股东大会规矩的条件。稳定20号、稳定21号、神华出资已别离依据《基金处理公司特定客户财物处理事务试点方法》、《证券公司客户财物处理事务处理方法》、《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金处理人挂号和基不动产权证金存案方法(试行)》等相关规矩实行相应存案程序,神华期货不属于《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》标准的私募出资基金,无需依据上述相关规矩处理私募出资基金处理人挂号及基金存案,上述认购目标具有认购本次非揭露行股票的主体资历,契合相关法令、法规和标准性文件的规矩以及中国证监会相关批复的要求。发行目标的挑选有利于维护上市公司及其整体股东的利益,发行目标的承认契合贵会的要求。本次搜集配套资金非揭露发行股票契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行处理方法》、《上市公司非揭露发行王维维股票施行细则》等法令法规的有关规矩。

二、发行人律师关于本次发行进程和发行目标合规性的定论定见

北京市天元律师事务所对本次非揭露发行股票发行进程进行了全程法令见证,并出具京天股字(2014)第212-5号《北京市天元律师事务所关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买财物并搜集配套资金发行进程和认购目标合规性的法令定见》,以为“1、常山股份本次非揭露发行股份已取得必要的同意和授权,本次非揭露发行的同意程序合法、合规,常山股份能够施行本次非揭露

发行。2、本次非揭露发行的发行价格、发行股份数量契合相关法令、法规和标准性文件的规矩以及中国证监会相关批复的要求。3、常山股份本次非揭露发行的发行进程及成果契合相关法令、法规和标准性文件的规矩以及中国证监会相关批复的要求。4、稳定20号、稳定21号、神华出资已别离依据《基金处理公司特定客户财物处理事务试点方法》、《证券公司客户财物处理事务处理方法》、《中华人民共和国证券阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》等相关规矩实行相应存案程序,神华期货不属于《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》标准的私募出资基金,无需依据上述相关规矩处理私募出资基金处理人挂号及基金存案,上述认购目标具有认购本次非揭露行股票的主体资历,契合相关法令、法规和标准性文件的规矩以及中国证监会相关批复的要求。5、本次发阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆行进程中触及的相关协议、《获配及缴款告诉书》的内容和形式均契合相关法令、法规以及标准性文件的规矩,文件合法有用。”

第四节 本次新增股份上市状况

一、新增股份上市同意状况及上市时刻

公司已于2015年7月20日就本次新增股份向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司提交相关挂号资料,经承认,本次增发股份将于该批股份上市日前一生意日日终挂号到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流转股(限售期为36个月),上市首日为2015年7月27日。依据深交所相关事务规矩的规矩,上市首日本公司股价不除权,股票生意仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地址

(一)新增股份的证券简称:常山股份

(二)新增股份的证券代码:000158

(三)新增股份的上市地址:深黄鳝的做法圳证券生意所

三、新增股份的限售组织

本次非揭露发行目标稳定20号、稳定21号、神华出资、神华期货认购的新增股份,自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。该等股份的估计可流转时刻为2018年7月27日。

第五节 备检文件

一、备检文件

1、中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买财物并搜集配套资金的批复》(证监答应〔2015〕469号);

2、中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的本次搜集配套资金发行股票的证券挂号证明文件;

3、中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司验资陈述》(中兴财光华审验字(许龙范2015)第03003号);

4、石家庄常山纺织股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并搜集配套资金暨相关生意新增股份上市申请书

5、石家庄常山纺织股份有限公司与广发证券股份有限公司财物重组财务顾问协议

6、广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司配套搜集资金非揭露发行股票之发行进程和认购目标合规性的陈述

7、北京天元律师事务所法令定见书

8、其他阴虱,发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要,特种奶爸俏老婆相关文件

二、备检地址

出资者可在下列地址、报纸或网址查阅本陈述书和有关备检文件:

(一)石家庄常山纺织股份有限公司

联系地址:河北省石家庄市和平东路183号

电话:(0311)86673856

传真:(0311)86673929

联系人:张莉

(二)网址及邮箱

网址:http://www.changshantex.com、http://www.szse.cn

邮箱:chshgf@heinfo.net

(三)广发证券股份有限公司

地址:广东省广州市银河北路183号大都会广场19楼

电话:020-87555888

传真:020-87557566

联系人:刘林东、叶铭芬、欧阳渐敏、郝颖超

[此页无正文,专为《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买财物并搜集配套资金暨相关生意施行状况暨新增股份上市陈述书摘要》之签字盖章页]

石家庄常山纺织股份有限公司

2015年7月24日

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